Grifols S.A. (“Grifols”) en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, mediante el presente escrito comunican a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente
HECHO RELEVANTE
Con fecha 6 de Junio de 2010 hora de Nueva York, Grifols, holding empresarial español especializado en el sector farmacéutico-hospitalario y una de las compañías líderes del mundo en la producción de hemoderivados, ha suscrito un acuerdo definitivo para adquirir Talecris Biotherapeutics Holdings Corp (“Talecris”), compañía estadounidense cotizada en el NASDAQ Global Market y especializada también en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma, por un importe total de aproximadamente 3.400 millones de dólares (2.800 millones de euros). La operación se efectuará mediante una oferta mixta de efectivo y acciones de Grifols sin derecho a voto de nueva emisión y permitirá crear un grupo líder mundial en el sector de los hemoderivados.
Detalles de la oferta
La oferta se encuentra dirigida a la totalidad de las acciones de Talecris, siendo el precio ofrecido por cada acción de Talecris de 19 dólares en efectivo y 0,641 acciones sin derecho a voto de nueva emisión de Grifols.
Conforme a la cotización de las acciones ordinarias de Grifols al cierre de la sesión del 4 de junio de 2010 y el tipo de cambio vigente del euro-dólar, la oferta representa un precio de 26,16 dólares por cada título de Talecris, y una prima del 53% con respecto a la cotización media de los títulos de Talecris al cierre de la sesión durante los últimos 30 días. El valor total de la transacción, incluyendo la deuda neta de Talecris, asciende a aproximadamente 4.000 millones de dólares (3.300 millones de euros).
Las acciones sin voto de nueva emisión tendrán derecho a un dividendo preferente no cumulativo de 0,01€ por acción y gozarán de los derechos reconocidos con carácter general en la Ley de Sociedades Anónimas, además de disponer de ciertas protecciones en caso de OPA y mecanismos antidilución en casos de ampliación de capital.
Se estima que Grifols emitirá un total de 84 millones de acciones sin voto, lo que representará un 28% aproximadamente del total de acciones de Grifols tras su emisión. Está previsto que las acciones sin derecho a voto de Grifols coticen en el NASDAQ Global Market (Estados Unidos) y en el Mercado Continuo (España).
Lógica estratégica
La combinación de Grifols y Talecris potenciará la diversificación del grupo español, la integración vertical del negocio, y también reforzará la magnitud de su capacidad industrial. La presencia internacional de Grifols se verá beneficiada por la fuerte implantación de Talecris en Estados Unidos y en Canadá. Por su parte, la capacidad productiva instalada disponible en las fábricas de Grifols en Estados Unidos permitirá incrementar a corto plazo la producción de Talecris, para responder mejor a las necesidades de un mayor número de pacientes en todo el mundo.
Además, tras la integración, la compañía resultante:
Podrá optimizar el rendimiento por cada litro de plasma obtenido, produciendo más hemoderivados por litro e incrementando así la oferta disponible en beneficio de los pacientes.
Consolidará su capacidad de obtención de plasma a través de una significativa red de centros de plasmaféresis, disponiendo de materia prima suficiente para dar respuesta a las necesidades conjuntas de producción de hemoderivados para atender la creciente demanda y las necesidades de los pacientes. Asimismo, también acelerará el proceso de mejora de la eficiencia de los centros para la obtención de plasma de Talecris, minimizando los costes.
Contará con una amplia gama de fármacos biológicos, fundamentales para el tratamiento de patologías relacionadas con áreas terapéuticas como la neurología, inmunología, hematología y enfermedades pulmonares, entre otras.
Incrementará notablemente las líneas de investigación abiertas para el desarrollo de nuevos productos, incluyendo proyectos relacionados con terapias recombinantes, que impulsarán un crecimiento sostenido.
Consolidará su posición en Estados Unidos en el ámbito de la investigación clínica.
Impacto Financiero
Se estima que el importe de las sinergias operativas derivadas de la adquisición ascenderá aproximadamente a 230 millones de dólares. Dichas sinergias se generarán, principalmente, por la mejora de la eficiencia en la red de centros para la obtención de plasma y por la optimización de los recursos destinados a fabricación, marketing-comercialización e I+D. Grifols prevé materializar estas sinergias en los próximos cuatro años, incluyendo un coste extraordinario asociado de 100 millones de dólares.
Está previsto que tras la operación el beneficio por acción de Grifols aumente en el primer año, si bien el incremento más significativos se producirá a partir del segundo año. Se estima que los ingresos anuales pro-forma tras la adquisición ascenderán a aproximadamente 2.800 millones de dólares. El 58% de la facturación provendría de Norteamérica; el 28%, de Europa; y el 14 %, del resto del mundo.
Una vez se complete la operación, Grifols estima que su ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA se situará aproximadamente en 5 veces. No obstante, Grifols prevé aumentar significativamente los flujos de caja a corto plazo tras la integración, lo que conjuntamente con las sinergias esperadas, le permitirá reducir rápidamente este nivel de endeudamiento. En este sentido, se espera que la deuda financiera neta se sitúe en torno a 3 veces EBITDA a finales de 2012 y por debajo de 2 veces a finales de 2014, incluso mientras se mantienen los principales programas de inversiones.
Financiación
La financiación de la operación está asegurada por un sindicato de bancos liderado por Deutsche Bank, Nomura, BBVA, BNP Paribas, HSBC y Morgan Stanley. El acuerdo de compra no está sujeto a ninguna contingencia de financiación.
Condiciones para el cierre de la operación
El cierre de la operación está sujeto a las condiciones habituales aplicables a este tipo de transacciones, como son las aprobaciones por parte de los accionistas de ambas compañías, que contarán con toda la información necesaria para la adopción de sus respectivos acuerdos, y las autorizaciones de las correspondientes entidades reguladoras y de competencia. Se espera que la operación haya concluido en el segundo semestre de 2010.
Aprobación unánime por los Consejos de Administración
La operación ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de Grifols y Talecris.
Barcelona, 7 de Junio de 2010
El Secretario del Consejo de Administración
Raimon Grifols Roura